细节为王，精准区分工程投资与个人借款
成功取得近千万借款胜诉判决
980 万元 · 借款性质认定胜诉
工程完工已逾十年，欠条出具人中途离世，委托人退场时间无从查证……重重困境之下，邱富民律师团队如何凭借严密的证据链条与精妙的诉讼策略，最终让法院认定近千万元的借款性质，为委托人取得胜诉判决？
PART 01 案件概述
本案系一起因自然人合伙承揽公路工程引发的系列纠纷，争议标的近千万元。
2010年，委托人与其他合伙人以"内部承包经营"形式承接某公路路基工程，约定出资施工、包工包料、自负盈亏。然而，项目公章及财务用章始终由项目部掌控，委托人实际被架空，无法介入工程款项的收支与分配。
2011年，委托人因丧失项目控制权被迫退场，且因身体原因无法亲赴项目现场，未签署任何退场结算协议。恰在退场前后，项目部以业主欠款、资金周转困难为由向委托人借款，并承诺待回款后如数归还。为保全前期投入，委托人通过个人账户及时任财务人员账户，以支付工人工资的形式，累计向下游分包单位转款990万元——借款与退场几乎同步发生。
案涉项目于2016年竣工，项目部迟迟未予还款。2019年，经委托人多次催要，项目部方才以账簿形式补立欠条，追认"向委托人私人借款990万元，已还10万元，尚欠980万元"。
诉讼中，项目部却抗辩称：上述款项实为委托人对工程的投资款，应按工程结算处理、自负盈亏。而工程竣工已近十年，委托人退场时既未掌握任何结算材料，亦未参与后续施工，已无从主张工程款。
邱富民律师团队接受委托后，先行提起工程诉讼，以生效裁判文书确定退场时间、补强基础事实；再另案以民间借贷关系发起诉讼，仔细梳理证据、及时固定关键证言、巧用诉讼程序，最终成功说服法院认定案涉980万元的借款性质，为委托人取得胜诉判决。
PART 02 案件难点
难点 ONE
时隔十余年，事实还原难度极高
工程启动于2010年，借款发生于2011年委托人退场之际，欠条补立于2019年，至诉讼时已逾十年。彼时法律风险意识薄弱，相关权利义务未以书面形式即时固定，证据残缺，事实还原工作量巨大。
难点 TWO
退场情形特殊，关键时间节点无据可查
项目地处高原山区，委托人因身体原因始终无法亲赴现场。入伙后长期缺席，既未掌握公章与财务用章，退场时亦未签署结算文件，退场时间及退场条件均无直接证据支撑。
难点 THREE
关键证人离世，证据链出现重大缺口
2011年实际出借款项、2019年补立欠条的项目财务人员——本案最关键的证人——在诉讼期间因年迈辞世，致使证据链出现重大缺口，我方证明难度大幅上升。
PART 03 律师工作
一
拆解诉讼结构，以先行判决夯实基础事实
考虑到退场时间不明、证据材料匮乏等客观困难，邱富民律师团队并未贸然直接提起借款诉讼，而是先行启动工程诉讼，借助对方提交的证据材料及法院生效裁判，将委托人的退场时间以司法认定形式固定下来，为后续借款案件奠定坚实的事实基础，最大程度规避败诉风险。
二
跨越千里，抢先固定关键证据
在关键证人尚在世时，邱富民律师团队专程赴其住所，以现场录像方式记录其确认2019年补立欠条的签署经过，并明确陈述案涉款项系委托人于2011年退场之际提供的个人借款。与此同时，邱富民律师团队赴项目部所在地银行调取案涉款项的完整收支流水，从支付时间、收款人员等维度进一步印证借款性质。
三
积极斡旋，为证人出庭争取二次机会
另一位关键证人（负责实际转款操作的项目出纳）因故未能出席第一次庭审。庭审结束后，邱富民律师团队主动与主办法官沟通，客观说明证人缺席原因，成功争取到二次开庭机会，使证人得以出庭作证，有效弥补了证据链的薄弱环节。
四
以常理逻辑揭示款项本质
邱富民律师团队提出关键论点：借款实际发生于2011年委托人退场之时，若款项系投资款，项目部理应于2016年竣工结算时一并处理，断无必要在事隔八年后的2019年专门补立欠条予以追认。欠条的补立恰恰印证了项目部对借款性质的自认。此外，通过梳理项目部财务报表与记账凭证，发现项目部对"投资款"与"其他往来款"（含借款）系分类记账，而委托人案涉款项恰恰记载于"其他往来款"项下，与投资款性质相悖。结合银行流水、证人证言等多项证据，法院最终认定借款性质，判决项目部承担还本付息义务。
▎ 案件启示
本案系典型的合伙施工场景下，因当事人提前退场、未完成结算而引发的款项性质争议。工程投资款与个人借款，性质判然有别：前者随工程成败自负盈亏，后者不论工程结果如何均须还本付息。两者之间的界定，直接决定当事人能否追回款项。
本案的成功处理，充分体现了精准诉讼策略、前瞻性证据保全与庭审逻辑能力的综合价值，对建设工程、合伙纠纷及借款性质认定等领域的实务处理具有重要参考意义。
邱富民
上海市建纬（北京）律师事务所｜高级合伙人
合规与风控业务部 负责人
邱富民律师团队深耕建设工程、公司股权、金融争议及重大商事争议解决领域，邱律师执业十八载，近两年代理总标的额突破170亿元。
团队凭借卓越的专业素养，打造了多起行业标杆案例：代表性业绩包括涉案39.15亿元并入选最高人民法院民法典合同编司法解释十大典型案例、最高法第239号指导性案例的新型争议案；以及标的额达百亿元并获得一、二审全面胜诉的股权显名纠纷案。
团队秉持可视化系统思维与首创的“重大商事诉讼十五步法”，擅长还原复杂交易的商事本质，穿透法律迷雾。作为多家中国建筑20强及世界500强企业的长期法律伙伴，团队致力于以严密的策略方案与顶尖的实战经验，为每一份商业价值锁定胜局。
刘钰驰
合规与风控业务部 实习律师
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