建纬（北京）律师事务所
超大型工程争议
五大核心问题如何破局？
建纬北京承办70亿元建设工程一审争议案件纪实
70亿+
标的金额
全胜
一审判决结果
5项
核心争议全部胜出
⚖
胜诉要点
河北省高院一审判决全面支持我方关于工程欠款本金、逾期付款利息、损失赔偿的核心主张，并确认工程价款优先受偿权。判决已发生法律效力。
案件背景
本案由河北省高级人民法院一审管辖，系近年来省级高院审理的超大型建设工程施工合同纠纷案件之一，案件标的额超70亿元。
案涉工程为冬奥会重要配套项目，涵盖多个业态组团，工程体量庞大，履约周期长，全程处于极限工期约束之下。正因如此，工程在合同履行过程中积累了大量争议，最终演变为涉及合同效力、竣工验收、工程结算、造价鉴定、优先受偿权等多个维度的复杂诉讼，双方证据材料体量庞大，法律争议焦点密集且相互交织。
本案由建纬（北京）律师事务所邱富民律师、尚晓民律师共同代理，历时逾两年，于近期由河北省高级人民法院作出一审判决，全面支持我方关于工程欠款本金、逾期付款利息、损失赔偿的核心主张，并确认工程价款优先受偿权。目前判决已发生法律效力。
本文无意于简单呈现胜诉结果，而是希望通过对本案五个核心争议的梳理，为同类案件的处理提供可借鉴的实务思路。
五大核心争议
1 多层资金结构下，总承包合同的效力如何论证？
2 工程存在甩项时，竣工验收与付款条件如何认定？
3 发包人以程序性障碍阻断结算时，承包人如何突围？
4 委托多机构联合鉴定时，如何有效管理鉴定结论？
5 工程价款优先受偿权，实务中容易踩哪些坑？
争议一
合同效力
多层资金结构下，总承包合同的效力如何论证？
【为什么难】
在建工领域，"合同因未履行招投标程序而无效"是发包人拒付工程款时最常见的抗辩之一。一旦合同被认定无效，承包人所有基于合同的权利主张均面临根本动摇，后续的结算金额、违约责任、优先受偿权等问题都将受到牵连。因此，合同效力往往是超大型建工纠纷中最具根本性的争议。
【本案的挑战】
本案的特殊之处在于，发包人援引的理由并非简单的"未招投标"，而是主张：工程建设资金实际来源于国有企业，属于使用国有资金且占主导地位的项目，依法应当进行招标，未经招标的合同应归于无效。这一论证路径具有一定的法律依据，且资金流转结构复杂，需要对多个主体之间的法律关系逐层拆解才能有效应对。
【处理思路与可借鉴之处】
判断合同效力，核心在于准确认定资金的法律性质，而非仅凭资金的最终来源作出简单判断。在多层资金结构下，资金在流转过程中经历了不同法律主体之间的性质转化——从出资方进入基金，再经增资扩股、股东借款等环节到达项目公司，每一个法律节点均对资金的权利义务属性产生实质影响。
实务中需要注意的是：应对"穿透认定"类抗辩，关键是要将每一层法律关系的独立性与资金性质的转化逻辑清晰地呈现在法庭面前，而不是停留在对最终使用方的性质判断上。本案中，法院最终认定被告主张合同无效的理由不足，合同合法有效。
✓
法院认定：被告主张合同无效理由不足，合同合法有效
争议二
竣工验收
工程存在甩项时，竣工验收与付款条件如何认定？
【为什么难】
甩项竣工是建工实践中普遍存在的现象，在工期紧迫的重大项目中尤为常见。然而，发包人往往以甩项未完成、存在质量缺陷为由，拒绝出具工程接收证书，进而主张付款条件不成就。这一抗辩如果成立，实际上赋予了发包人无限期拖延付款的空间，对承包人极为不利。
【本案的挑战】
本案工程在竣工验收时确实存在甩项，发包人据此拒绝出具工程接收证书，并以工程质量问题为由主张有权暂停支付工程款。双方在甩项的性质认定、竣工验收的效力以及接收证书的颁发义务上均存在尖锐对立。
【处理思路与可借鉴之处】
应对甩项抗辩，需要从两个层面同时发力。
第一个层面：论证甩项竣工的合法性
甩项并不必然导致竣工验收无效，关键在于甩项是否经发包人同意、是否有明确的书面记录。实务中，双方在施工过程中形成的会议纪要往往是最有力的证据——若会议纪要明确记载发包人同意甩项并确认了甩项清单，则甩项竣工的合法性基础已经形成。
第二个层面：援引工程接收证书的拟制条款
绝大多数建设工程合同均规定：发包人在验收合格后规定期限内无正当理由不颁发工程接收证书的，视为已颁发。
承包人在合同谈判阶段应当关注并争取明确这一条款，在争议阶段则应充分援引，使发包人的拖延行为产生对其不利的法律后果。
✓
法院认定：工程已通过合法有效的竣工验收，被告以质量问题抗辩拒付工程款的主张不予支持
争议三
工程结算
发包人以程序性障碍阻断结算时，承包人如何突围？
【为什么难】
结算受阻是建工纠纷中最常见、也最难处理的困境之一。发包人惯常的操作是：以结算资料不完整、审核流程未走完为由，持续拖延结算，既不完成审批，也不提出明确异议，使工程款长期处于悬而未决的状态。在此情形下，承包人若无法在诉讼中有效确立结算基础，工程款数额的认定将面临根本性障碍。
【本案的挑战】
本案中，发包人长期以结算资料不完整为由拒绝付款，且结算涉及多个业态组团、金额巨大、审核程序复杂，要在诉讼中突破发包人的程序性防线，需要同时从事实与法律两个维度寻找突破口。
【处理思路与可借鉴之处】
在结算受阻的情形下，承包人的突围路径通常有两条，本案中我们同时运用了这两条路径。
路径一：充分发掘既有审核成果的证明效力
实务中，即便完整的结算审核尚未完成，发包人委托的造价咨询单位往往已就部分内容作出阶段性审核意见。这类审核报告即便未经发包人正式盖章确认，若能证明其系发包人委托出具、且发包人未就具体项目提出明确异议，仍具有重要的证明价值。无争议部分的审核结论，可以作为确立结算基础的有效依据。
路径二：援引合同中的"视为认可"拟制条款
大多数建设工程合同均规定，发包人在收到承包人提交的竣工结算申请书后规定期限内，既不完成审批也不提出异议的，视为已签发竣工付款证书。援引该条款的关键在于：准确记录承包人提交结算文件的时间节点，并保留发包人在规定期限内未作出任何回应的证据。
这一条款是承包人在结算受阻时最重要的程序性武器，实务中却常常被忽视。
✓
法院最终依据上述两条路径认定欠付工程款数额，承包人成功突破了发包人的程序性封锁
争议四
造价鉴定
委托多机构联合鉴定时，如何有效管理鉴定结论？
【为什么难】
在超大型建工案件中，工程造价司法鉴定几乎不可避免。然而，鉴定本身也是一把双刃剑——鉴定结论往往被法院高度依赖，一旦对关键条目的处理不当，可能对最终认定金额产生数以亿计的影响。在委托多家机构联合鉴定的情形下，结论的复杂程度成倍增加，如何有效管理鉴定结论是超大型案件代理中不可忽视的核心工作。
【本案的挑战】
本案委托多家机构联合进行工程造价鉴定，鉴定结论分为确定性意见、推断性意见与选择性意见三类，涵盖土建、机电、精装修、景观、市政等多个专业方向，条目众多，专业技术门槛高。
【处理思路与可借鉴之处】
面对体量庞大的鉴定结论，代理律师最重要的工作是建立分类处理机制，而不是对所有条目一视同仁地全力争取。
具体而言，建议将鉴定意见分为三类分别处理：
一
对己方明确有利且无实质争议的条目，主动确认不提异议，向法院释放合作信号，同时节省论证资源；
二
对存在争议但证据支撑充分的条目，集中力量提供针对性论证；
三
对证据基础薄弱的条目，则在准确评估胜算后决定是否继续争取，避免无效消耗影响法院对整体主张的判断。
实务中还需特别注意：对于选择性意见，鉴定机构通常会提供两种甚至多种计算结论，由法院根据事实认定选择适用。代理律师应当在庭审阶段就每一个选择性意见的认定依据逐项提供论证，而不能依赖法院自行判断。
争议五
优先受偿权
工程价款优先受偿权，实务中容易踩哪些坑？
【为什么难】
工程价款优先受偿权是法律赋予承包人的重要保障，直接决定承包人在最终资产处置环节能否切实获得清偿。然而，这一权利在实务中的行使存在若干容易被忽视的陷阱，一旦踩坑，后果往往不可弥补。
【本案的挑战】
本案工程体量大、履约周期长，应付工程款之日的认定直接影响18个月法定行权期限的计算；与此同时，优先受偿权的范围界定也需要精准把握，以确保主张在法律层面站得住脚。
【处理思路与可借鉴之处】
工程价款优先受偿权的实务风险主要集中在以下两点：
⚠ 风险一：行权时效的准确计算
《建工司法解释（一）》规定，优先受偿权自发包人应当给付建设工程价款之日起计算，最长不超过18个月。"应付款之日"的认定在实务中往往存在争议——合同有明确约定的从约定，没有明确约定的则需结合工程交付、竣工结算等节点综合判断。承包人应当在起诉前认真核查这一时间节点，确保在期限届满前及时主张权利，不给对方留下时效抗辩的空间。
⚠ 风险二：优先受偿权范围的精准界定
根据现行司法解释，优先受偿权仅及于建设工程价款本身，不包含利息、违约金、损害赔偿金等。在诉讼请求中，应当将优先受偿权的范围明确限定于工程款本金，避免因范围主张不当导致法院对整体请求产生疑虑。
✓
法院最终确认工程价款优先受偿权成立，承包人对案涉项目工程折价或拍卖所得价款享有优先受偿权
结语
超大型建工案件的真正挑战，从来不在于某一个法律问题本身，而在于多个高难度争议相互叠加、彼此牵制时，代理律师能否始终对全案格局保持清醒的判断，在每一个关键节点作出正确的取舍。
本案历时逾两年，标的额超70亿元，争议跨越合同效力、竣工验收、结算程序、司法鉴定、优先受偿权五个维度。尚晓民律师、邱富民律师带领建纬北京团队，在整个代理过程中系统整合法律论证、证据策略与庭审呈现，将复杂的多层法律关系与冗长的结算程序通过可视化方式清晰呈现于法庭，以对全案节奏的精准把控和严密的庭审驾驭能力，推动法院在五个核心争议上均作出有利认定，最终实现对核心诉请的全面支持，一审判决现已发生法律效力。
驾驭超大型建工争议，需要的不只是对单一法律问题的深度研究，更是在极度复杂的事实与法律环境下统筹全局、精准决策的综合能力。建纬北京在建设工程争议解决领域的核心价值，正体现于此。
邱富民
上海市建纬（北京）律师事务所｜高级合伙人
合规与风控业务部 负责人
邱富民律师团队深耕建设工程、公司股权、金融争议及重大商事争议解决领域，邱律师执业十八载，近两年代理总标的额突破170亿元。
团队凭借卓越的专业素养，打造了多起行业标杆案例：代表性业绩包括涉案39.15亿元并入选最高人民法院民法典合同编司法解释十大典型案例、最高法第239号指导性案例的新型争议案；以及标的额达百亿元并获得一、二审全面胜诉的股权显名纠纷案。
团队秉持可视化系统思维与首创的“重大商事诉讼十五步法”，擅长还原复杂交易的商事本质，穿透法律迷雾。作为多家中国建筑20强及世界500强企业的长期法律伙伴，团队致力于以严密的策略方案与顶尖的实战经验，为每一份商业价值锁定胜局。
尚晓民
**上海市建纬（北京）律师事务所｜副主任
建设工程部 负责人
河北地质大学水文地质工程地质学士，中国人民大学民商法学研究生，北京大学光华管理学院高级工商管理硕士。2000年转律师工作之前从事多年工程管理工作，高级工程师。中国施工企业管理协会工程建设行业法律咨询专家、北京市评标专家。担任北京市律师协会第十二届建设工程委员会副主任、深圳国际仲裁院、赣江新区国际仲裁院、淄博仲裁委员会、阳江仲裁委员会、郑州仲裁委员会仲裁员。
专业领域：建设工程、房地产诉讼案件及仲裁案件；非诉法律服务主要是房地产开发全过程法律服务、基本建设以及公司法律事务。
欢迎垂询
电话：188 0989 4999
邮箱：qiufumin@jianwei.com**