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一、案件背景介绍
近日，建纬北京邱富民律师团队再获胜诉案件。本案始于一起仲裁胜诉案件，仲裁胜诉后，控股股东通过转移资产到股东和关联公司的方式逃避债务。此时“能否以及如何追加关联公司承担债务连带责任”成为本案的核心问题，团队另行提起“某股东损害公司债权人利益责任纠纷”诉讼。在诉讼中，邱富民律师及团队律师通过精准调取银行流水、穿透股权代持、锁定财务混同关键事实、驳斥对方证人虚假陈述等方式，层层抽丝剥茧，成功推动适用横向公司人格否认制度。
该案经北京市第三中级人民法院二审审理，维持一审胜诉判决。此案的成功，不仅为同类纠纷提供了实务参照，更清晰展现了破解股东损害公司债权人利益、公司横向人格否认制度适用难题的核心思路与关键证据提取策略。
公司横向人格否认制度此前并未在法律中明确规定，新《公司法》第二十三条重新整合了2018年《公司法》第二十条第三款、第六十三条，规定了公司人格否认规则。其中第二款为新增条款，规定了横向公司人格否认制度，又称为“姐妹公司”人格否认制度，即通过
否认公司法人人格，让受同一股东控制的两个以上公司之间相互承担连带责任；第三款继承了2018年《公司法》第六十三条中一人有限责任公司财产混同情形下法人人格否认举证责任倒置的规定，规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，并将其适用范围扩大适用于一人股份有限公司。横向公司人格否认，是指股东利用其控制的数个关联公司或其他公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，使各关联公司或其他被控制的公司
财产边界不清、财务混同，彼此丧失法人格独立性，不当转移风险和利益，沦为控制者逃避债务、非法经营甚至违法犯罪的工具，严重损害公司债权人利益的，通过否认各关联公司或其他被控制的公司的人格，使各关联公司或其他被控制的公司之间对对方的债务承担连带责任。通常而言，公司法人人格否认制度有
主体、行为、结果三个要件。（一）主体要件
有权提起诉讼的主体是：因公司法人人格滥用而受到损害的相对人，通常是公司的自愿债权人和非自愿债权人。
被告是指公司人格的滥用者，通常是滥用公司人格的积极股东和支配股东，典型表现为控股股东。
（二）行为要件
在实践中，人格混同主要有财产、业务、人员、住所等要素的混同，具体而言：
1．公司间财产/财务混同，指公司的财产不能与该公司的股东或其他公司的财产做清楚的区分。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最
根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现就是公司的财产与股东的财产混同且无法区分。2．组织机构混同，指公司之间具有相同的
经营场所、通讯方式、管理等情形，在组织机构上存在严重的交叉、重叠。3．业务混同，指公司之间
经营业务、经营行为、交易方式等相一致，在从事相同业务活动时，各业务活动不以公司独立意志支配，经营过程中彼此不分，存在混同现象。4．人员混同，指公司与股东或关联公司在人员上存在严重的交叉、重叠，即所谓的
“一套班子、两块牌子”，《九民纪要》强调，员工混同需特别关注财务人员是否混同。同时，上述规定中的“一人有限责任公司的股东”不宜仅理解为现任股东，而应理解为公司债务形成、存续期间担任过一人有限责任公司股东的人员。
（三）结果要件
有损害事实存在，且该损害的发生与股东滥用公司人格的行为之间存在因果关系。
三、核心证据提取策略 关于财产**/财务混同：在认定是否构成财产混同时，可以通过调取银行流水，对相关财务信息进行层层梳理、深度核查，精准挖掘关键的财产混同线索与证据，并综合考量以下因素：- 股东无偿使用公司资金或财产，不作财务记录的；
- 股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
- 公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
- 股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
- 公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
- 财产混同的其他情形：
- 可借助公开信息查询渠道开展核查，如通过企查查、企业信用信息公示系统等平台，调取并比对企业登记的通信地址。
- 结合企业间银行账户交易流水，核查租金支付、电费缴纳等日常运营类支出是否通过同一账户完成，以此辅助验证企业通信地址及实际经营场所的关联性。
- 重点核查企业对外公示的联系电话、电子邮箱是否存在重合。如A、B两公司在业务对接、对外联络中所使用的通讯方式（如办公电话、官方邮箱、即时通讯账号等）是否具有一致性，以此判断二者在经营联络层面的关联程度。
- 可通过多渠道公开信息开展核查。如依托企查查披露的企业动态、微信公众号的宣传内容、网页新闻报道等资料，若发现A企业曾以自身名义代B企业参与xx工作组/协会组织的相关活动（且该活动与企业核心业务直接相关），则可作为A、B两公司针对同一客户群体开展相同业务、存在业务混同的重要佐证。
- 从经营实质维度交叉验证。一方面，核查企业信用报告中公示的A、B两公司经营范围，确认二者核心业务领域是否高度重合；另一方面，调取两公司银行流水，若发现其交易对手（尤其是核心合作方）存在大量重叠，且均频繁向同一供应商支付货款，结合发票开具记录中“开票对象、货品名称基本一致”的情况，甚至存在“互相代对方收取货款”的情形，可进一步印证两公司经营边界模糊、存在实质混同。
- 针对上述业务重合情形，需重点核查A、B两公司能否提供充分、合理的证据，证明二者虽存在业务交集，但仍属于符合市场规则的正常竞争关系。
- 结合工商档案，核查股东、董事、监事等任职信息，同时比对股东会决议签字、工资发放记录及实际领取人员，判断是否存在人员混同。
- 核查关键人员（如财务人员）混同时，可通过银行系统调取单位账户出账记录及走账人备案表。
- 查看员工工资发放情况，确认是否存在通过另一公司代发工资的情形。
- 调取各地《社会保险个人权益记录》，查询员工社保缴纳主体信息，辅助判断人员归属。
（1）例如：两公司相关账户交易明细显示，双方账户往来频繁、数额巨大，且标注不清，大额转账仅标明转存或转取字样，不符合公司交易、记账要求。
（2）例如：存在不合理的交易，如向关联公司借款，采取无息方式、未设定还款期间，仅写明“借款人在资金充足时还清借款”，不符合市场上资金借用习惯，有违公司以盈利为目的的本性。公司间借款未做财务记载、不当冲抵账务。
（1）两公司在经营成本上不做区分，接续承担。例如：B公司代A公司支付房租、物业费及电费等日常经营管理费用。
（2）通过虚构交易，违规或直接向关联公司打款。例如：应发货但未发货、将预付货款转为借款、将代付担保费及货物价值抵消借款、流水资金性质与借款合同、采购合同及销售合同不一致，进行不当财务冲账、将预付款、担保费、货款等抵账。
（3）两公司共用同一财务人员，此时公司在财务和人员方面都存在混同。例如：两公司开户银行的委托人、单位账户出账和走账联系人都是同一人。
关于组织机构混同：
关于业务混同：
关于人员混同：
1．通过“表象—实质”的关联性串联，构建完整证据链，如以“共用办公地址”（混同表象）为起点，结合“同一账户缴纳电费”（运营收支混同佐证），再关联“财务人员交叉任职”（混同根源），层层递进印证公司间财产与人员的实质混同。
2．在关键证据挖掘上，团队不满足于简单调取材料，而是针对核心争议点深度核查：例如，为证明财务人员混同，并非仅简单调取银行流水，而是进一步通过银行系统调取单位账户出账记录及走账人备案表，从备案信息中锁定实际操作人，直接证明两公司财务人员为同一主体。
3．在询问证人环节，团队通过递进式发问戳破虚假陈述。例如，在被告提交证明独立性的审计报告并申请审计机构会计师出庭作证时，团队当庭首先询问证人“是否对案涉审计工作尽到审慎义务”，再追问“审计过程中是否有出差”，最后抛出关键矛盾点——“为何审计材料中存在异地办理的银行凭证”，以证人陈述与客观证据的冲突，直接否定其证言的真实性，动摇对方针对“财务独立”提交的相关证据。
4．从程序合规性与证据关联性角度，团队从以下要点否认了案涉《审计报告》的证明力，核心主张为：《审计报告》不能取代法定年度财务会计报告，亦无法证明两公司之间财产独立：
（1）性质与用途不符：根据《公司法》规定，应提供会计师事务所出具的年度终了财务会计报告，而非仅出示《B公司涉及原控股股东xx往来款项专项审计报告》。该专项审计仅针对特定往来款项，不涉及财产独立性整体核查，与“证明财产独立”的待证事实无直接关联；
（2）程序与依据瑕疵：诉讼中单方委托出具的审计报告，不能替代一人公司股东法定应举证的年度报告；且报告为“鉴”字号（非法定年度报告的“审”字号），审计依据仅为会计师职业准则，未遵循《会计法》及会计准则，程序合规性存疑；
（3）材料与内容不全：未提交完整财务账册，仅提供往来款相关合同凭证，基础材料不完整；同时通过“控股股东与公司间的大额转账是否在报告中体现”，结合“是否存在历年财务会计报告”等客观事实，进一步验证该审计报告的真实性与完整性。
五、相关法律规范、典型案例及参考文献**
法律规范
法条
条文内容
《中华人民共和国公司法（2023修订）》
第二十三条
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第二百零八条
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
《中华人民共和国会计法（2024修改）》
第二十条
财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。
向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定财务会计报告须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。
《企业财务会计报告条例》
第二条
企业（包括公司，下同）编制和对外提供财务会计报告，应当遵守本条例。
本条例所称财务会计报告，是指企业对外提供的反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。
第七条
年度、半年度财务会计报告应当包括：
（一）会计报表；
（二）会计报表附注；
（三）财务情况说明书。
会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》
第11条
【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
案号
案件名称
裁判要旨
最高人民法院指导案例15号
徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案
明确关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
（2021）津01民终811号
天津市盛世月坛快餐配送有限公司、中粮利金（天津）粮油股份有限公司买卖合同纠纷案
法院认为，在人员方面，两公司一套人马，存在人员混同；在业务方面，两公司经营范围重合，存在业务混同；此外，案涉货物收货地点为月坛公司住所，该地址亦为盛世公司住所，存在经营场所混同。遂判决两公司为该债务承担连带清偿责任。
（2022）京02民终11291号
北京房建建筑股份有限公司；四川中稹天阙商业管理集团有限公司；四川中稹融创实业集团有限公司；中稹实业集团有限公司；追加、变更被执行人异议之诉案
法院认为，首先，中稹实业公司未能提供任何证据证明中稹融创公司编制过财务会计报告并经会计师事务所审计；其次，中積实业公司对代中稹融创公司接收合同款项的事实未能做出合理解释，未能完成证明自己财产独立于公司财产的举证义务，应承担举证不能的不利后果，其作为中稹融创公司涉案债务形成时的唯一股东，应当对中稹融创公司的债务承担连带责任。
参考资料：
\[1\] 周游著：《新公司法条文解读与适用指引：案例·规则·文献》，法律出版社2024年版
\[2\] 赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法讲义》，法律出版社2024年版
\[3\] 最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版
\[4\] 李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版
\[5\] 李建伟著：《公司法学（第六版）》，中国人民大学出版社2024年版️
\[6\] 曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版
\[7\] 周友苏著：《中国公司法论》，法律出版社2024年版
\[8\] 王欣新主编：《公司法（第五版）》，中国人民大学出版社2024年版
\[9\] 范健、王建文著：《公司法（第六版）》，法律出版社2024年版
上海市建纬（北京）律师事务所 高级合伙人
合规与风控业务部 负责人
代理超过500件诉讼案件，近两年代理案件总标的额超过100亿元，擅长处理重大复杂商事争议解决案件，精专建设工程、金融票据、公司股权、合同纠纷等领域，尤其在高级人民法院及最高人民法院具有丰富的庭审实战经验。曾代理最高院人民法院第二巡回法庭“第一案”，当庭获得胜诉。
长期为中国建筑20强企业提供工程招投标、建筑工程设计和各类承发包合同的起草与谈判、施工项目管理、工程竣工验收等全方位法律服务。邱律师为世界五百强公司提供内部调查、合规咨询、争议解决等法律服务，客户领域涉及投资、金融、房地产建筑工程、IT、电信、石油、制造业、汽车、零售业、矿山、文化教育、资产管理等行业及政府部门。
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